유상증자란? 낱낱이 파헤쳐보자

■ 유상증자란?

말 자체의 의미를 살펴보면 "유상"으로 "증자"를 하는 것인데요, "증자"란 기업이 회사의 자본금을 늘리는 행위를 말합니다. 그러한 행위인 "증자"를 돈을 받고, 즉 유상으로 하겠다는 것입니다.

 

조금 더 풀어서 설명하면, 기업이 여러가지 이유(운영자금 확보, 시설증설, 채무상환 등)로 자금이 필요한 경우에 주식을 추가로 발행하고 기존 주주나 새로운 주주에게 새로 발행된 주식을 돈을 받고 팔아서 자금을 조달하는 것입니다.

 

발행한 주식을 팔아서 자금을 조달하는 것이기 때문에, 돈을 따로 갚을 필요가 없다는 점에서 현금이 부족한 기업 입장에서는 부담을 덜 수 있습니다.

 

이 글을 검색하여 보시고 계신다면, 아마도 보유 중이신 주식에서 유상증자 이슈가 발생한 경우 일텐데요,

안타깝게도 두가지의 주된 이유에서 유상증자는 통상적으로 악재로 인식되긴 합니다.

 

(1) 유상 증자로 자금을 조달한다는 것은 기업의 현금흐름이 좋지 않을 가능성이 높다는 점

(2) 낮은 가격에 주식을 신규 발행하여 판매하므로 기존 주주의 지분가치가 희석되는 점

 

하지만, 경우에 따라서는 유상증자의 목적이나 방식에 따라 주가가 상승하는 경우도 있습니다.

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■ 유상증자의 방식 

유상증자의 방식은 크게 주주배정 유상증자와, 제3자배정 유상증자로 구분됩니다.

 

※ 일반공모 유상증자는 기존 주주들에게 주주배정 유상증자를 진행한다면 기존 주주들이 대부분 청약을 안할 것으로 예상되는 경우, 즉 기존 주주들의 신뢰도 기대하기 어려울 때 진행되기도 합니다. 또, 일반공모 유상증자는 다른 방식에 비해 자금조달에 걸리는 시간이 짧기 때문에, 자금조달이 시급한 경우에 일반공모 유상증자 방식을 취하기도 합니다.

 

(1) 주주배정 유상증자

새로 발행한 주식을 정해진 가격(발행가)에 살 수 있는 권리(신주인수권)를 기존 주주에게 우선적으로 배정하는 방식입니다.

 

※ 주주에게 우선적으로 신주인수권을 배정했음에도, 주주들이 신주인수권 행사를 하지 않아서 남는 주식(실권주)이 생기면 일반공모로 이어집니다.

 

작년 말에 유바이오로직스에서 유상증자가 있었는데요, 이 때 주주배정 유상증자였기 때문에 사례를 참조하여 자세히 설명드리도록 하겠습니다.

주주배정 유상증자의 전체 과정

주주배정 유상증자의 전체적인 과정은 위의 타임라인을 참조해보시고, 위의 내용들을 하나 하나 살펴보시죠.

공시의 4번을 보면, 자금조달의 목적은 시설자금(춘천 제2공장 신규생산시설 구축, 400억)과 운영자금(연구개발비용, 202억)으로 나타나 있구요,

 

공시의 5번을 보면, 증자방식은 주주배정 후 실권주 일반공모로 표시되어 있습니다. 즉, 주주에게 먼저 신주인수권을 배정한 이후에, 주주들 중에서 일부가 신주인수권을 행사하지 않아 남는 주식(실권주)이 발생하면 일반인들에게 공모(일반공모)를 하겠다는 것입니다.

공시의 6번을 보면, 신주 발행가는 14,700원으로 예정되어 있었고, 2020년 12월 14일까지의 주가 흐름을 고려하여 일부 지표들을 뽑아서 신주 발행가를 확정합니다. 최종 확정발행가는 12월 14일에 최종적으로 12,900원으로 확정되었습니다. 이렇게 최종 확정된 확정발행가는 배정받은 신주인수권을 가지고 1주를 구매할 때에 지급해야 하는 금액입니다. (즉, 신주인수권 1개가 있으면 유바이오로직스의 주가와 상관 없이 새로 발행된 유바이오로직스 주식 1주를 12,900원으로 살 수 있는 것입니다.)

 

※ 발행가 산정방법은 공시의 7번을 보면, 23.기타 투자판단에 참고할 사항 (1)신주발행가액의 산정 근거에 기재되어 있다고 언급하고 있으며, 좀 복잡합니다. 요약하면 시기별 주가에 가중치를 적용하여 1차 발행가액, 2차 발행가액을 산정하고, 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 발행가를 확정하였습니다.

 

공시의 8번을 보면, 신주배정기준일이 2020년 11월 13일인데요, 용어 상으로는 신주배정기준일까지 주식을 보유하고 있으면 신주인수권을 받을 수 있을 것 같지만, 실제로는 신주배정기준일보다 2 거래일 전(D-2)을 기준으로 주식을 보유하고 있어야 신주를 배정받을 수 있습니다. 

달력을 보시면, 11월 11일까지 주식을 보유하고 있으면 11월 12일날 권리락이 발생하게 되며, 신주를 배정, 즉 신주인수권을 받을 수 있게 됩니다.

※ 권리락은 신주를 받을 수 있는 권리가 사라진 것을 의미하며, 11월 12일부터는 신주를 배정받을 수 있는 권리가 없는 대신에 11월 11일의 종가(16,450원)보다 일정금액이 강제로 떨어진 상태(15,850원)로 장이 시작됩니다. (권리락에 따라 주가가 강제로 일정금액 떨어지는 이유에 대해서는 번외편에서 따로 다루겠습니다.)

공시 9번을 보면, 1주당 신주배정주식수가 0.12699... 로 나와있는 것을 보실 수 있습니다. 본 유상증자는 유바이오로직스 주식을 보유하고 있는 주주를 대상으로 한 주주배정 유상증자였기 때문에 보유하고 있는 주식수에 비례하여 신주를 배정하게 됩니다. 즉, 100주를 보유하고 있었다면 12주(100 x 0.1269921916 (소수점 절사))를 배정받게 됩니다.

 

※ 공시 18번의 신주인수권증서의 상장여부에 "예"라고 표시되어 있는데, 배정 받은 신주인수권(12주)은 일정 기간(12월 2일~12월8일) 동안 사고 팔수 있도록 상장이 됩니다. 유바이오로직스의 경우 "유바이오로직스 44R"이라는 이름으로 신주인수권이 상장되었고 해당 기간동안 사고팔 수 있습니다. 위의 경우 12주를 배정받았으므로 기본적으로 신주인수권(유바이오로직스 44R)을 12주 보유하게 되며 보유한 신주인수권을 팔수도, 새로 살 수도 있습니다. 12월9일이 되면 신주인수권은 거래불가(상장폐지) 상태가 되며, 최종적으로 보유한 신주인수권증서 만큼 신주를 청약할 수 있습니다.

 

공시 10번의 우리사주조합원 우선배정비율은 신규 발행주식의 일정 비율(10%)에 대해서는 우리사주조합을 구성하는 유바이오로직스의 임직원에게 먼저 배정하겠다는 내용입니다.

 

공시 11번의 청약예정일에서, 일반 주주(구주주)는 배정받은 신주인수권을 활용하여 2020년 12월 17일에서 2020년 12월 18일까지 2일간 신주 청약을 할 수 있습니다. 기존 주주라고 하여 자동적으로 신주가 발생하는 것이 아니라 청약예정일 기간동안 계좌에 돈을 넣고 청약을 해야 신주를 받을 수 있습니다. 배정받은 12주에 대하여 청약을 한다면 유상증자 최종 확정가인 주당 12,900원을 반영하여 154,800원(12주x12,900원/주)을 입금해야겠죠.

 

※ 실제 배정받은 신주인수권으로 청약을 할 때에는 배정받은 신주의 20%까지 초과청약을 할 수 있습니다. 하지만, 초과 청약은 실권주가 발생할 것을 대비하여 받는 것이므로, 실권주 발생량에 따라 초과 청약한 만큼 주식을 못받거나 일부만 받을 수도 있습니다. (신주를 12주 배정받았다면 20%(소수점 절사)인 2주를 더하여 총 14주를 청약할 수 있으나, 실제 배정받는 것은 실권주가 얼마나 발생하느냐에 따라 12주~14주 사이가 될 수 있음) 간혹, 초과청약을 실시하지 않는 경우도 있습니다.

 

유바이오로직스의 2020년 10월 12일 당시 주가는 21,450원이었고, 장종료 이후 유상증자 결정 공시가 떴고, 다음날 곧바로 2,300원 주가가 급락하였습니다. 이후에도 11월 중순까지는 한동안 주가 흐름이 좋질 않았네요. 유상증자의 주된 목적이 시설자금(춘천 제2공장 신규생산시설 구축)이었음에도 발표 직후 주가가 급락하였고, 권리락이 있었던 11월 12일 근방까지도 주가가 지지부진 했었습니다. 

(2) 제3자배정 유상증자

신주인수권을 제3자(특정 개인이나 단체)에게 우선적으로 배정하는 방식입니다.

 

이 경우에도 기존 주주들의 지분이 희석되는 것은 마찬가지라는 점에서 악재의 요소를 그대로 가지고 있지만, 제3자배정 유상증자의 경우에는 그래도 희망적인 요소가 있습니다.

 

제3자배정 유상증자의 경우 현 주가의 10%까지 할인하여 주식을 취득할 수 있긴 하지만 일정기간 동안 매도를 할수 없도록 하는 의무보호예수가 걸려있기 때문에 당장 10%의 수익을 실현할 수는 없습니다. 따라서, 제3자가 특정 회사에 제3자배정 유상증자를 통하여 상당 규모의 자금을 투자한다는 것은 다양한 판단 하에 중장기적으로 회사가 괜찮을 것으로 판단하였다는 방증이 될 수 있습니다.

 

여기서 더욱 중요한 것은 제3자가 누구인지 입니다.

 

제3자가 유상증자를 진행하는 기업과 전략적 파트너가 될 수 있는 회사라면, 기존 주주 입장에서는 지분은 다소 희석될 수 있으나 제3자와의 파트너쉽을 통하여 회사가 신사업을 추진한다거나 기존사업을 확장하는 등 사업에 긍정적인 효과를 낼 수 있을 것입니다. 경우에 따라 인수합병(M&A)을 노려볼 수도 있습니다. 특히, 제3자가 대기업이라면 거래처 확보의 효과도 있을 수 있겠습니다.

 

반면, 단순 자금조달만을 목적으로 사모펀드가 제3자배정 유상증자에 뛰어든다거나, 스리슬적 경영권을 넘기기 위한 목적으로 뜬금없는 사람에게 제3자배정 유상증자를 진행한다면 확실히 악재로 작용할 수도 있습니다.

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■ (번외) 권리락에 따라 주가가 왜 강제적으로 떨어지는 것일까?

 

사실, 유상증자 이후에 주가를 예측하는 것이 중요하지, 권리락일에 주가가 왜 강제적으로 떨어지는지는 투자에 크게 중요한 부분은 아닌데요, 그래도 유상증자를 좀 더 이해해보는 차원에서 정리해봤습니다.

 

상장 기업의 가치(시가총액)는 이미 발행된 주식수와 주가의 곱으로 결정되는데요, 

(상장 기업의 가치(시가총액) = 발행된 주식수 x 주가)

 

유상증자 전후에 주가가 동일하다는 전제라면, 기업 마음대로 계속해서 싼 가격으로 주식을 발행하여 판매하여 기업의 본질적인 가치에는 변화가 없는 상태에서 시장에서 평가되어야 할 가치(시가총액)만 인위적으로 증식되는 것 아닌가? 문제가 있지 않나? 라는 의문을 가지실 수 있습니다. (상장 기업의 가치(시가총액)↑= 발행된 주식수↑ x 주가 ·)

 

하지만 세상은 그렇게 호락호락하지 않죠. 예를 들어서 설명을 해보겠습니다.

(※ 이해를 돕기 위하여 유상증자 과정을 단순화한 것이여서 실제와는 조금 차이가 있긴 합니다.)

유상증자 이전의 기업 시가총액은 10,000원(100주 x 100원)이었고, 유상증자를 통해 늘어난 기업의 가치는 5,000원(100주 x 50원)입니다. 즉, 유상증자 이후의 기업의 시가총액은 15,000원이 되어야 맞겠죠?

 

그런데 만약 유상증자 이후에도 주가가 100원이 그대로 유지된다면 발행된 총 주식수가 200주이기 때문에 시가총액은 20,000원(200주 x 100원)이 될 것입니다. 즉, 원래 유상증자 이후에 기업의 시가총액이어야 할 15,000원과의 괴리가 발생합니다.

 

이 괴리를 해결하기 위하여 권리락이라는 개념이 들어갑니다.

 

※ 권리락의 용어 자체의 의미는 유상증자 시에 새로 발행된 주식(신주)을 공모가에 살 수 있는 권리(신주인수권)가 없어지는 것을 의미하지만, 이와 함께 동반되는 주가하락이 왜 일어나는지를 중심으로 설명드립니다.

 

유상증자 이후 시가총액은 15,000원이 되어야 하고 발행된 총 주식수는 총 200주이므로, 역으로 주가를 강제적으로 100원에서 75원으로 낮추게 됩니다. (예를 들어, 권리락일 전날 종가가 100원이었다면 권리락일 시초가는 100원에서 시작하는 것이 아니라 75원으로 시작합니다.)

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■ 유상증자는 악재인가? (유상증자를 하게되면 주가가 떨어지는가?)

 

요약하면, 유상증자는 기본적으로 기업의 현금흐름이 좋지 않을 가능성이 높다는 점과 낮은 가격에 주식을 신규 발행하여 판매하므로 기존 주주의 지분가치가 희석되는 점에서 통상적으로 악재로 인식됩니다. 주가도 떨어질 가능성이 높겠죠.

 

하지만, 유상증자의 방식 중에서 주주배정 유상증자가 아닌 제3자배정 유상증자의 경우에는 제3자가 누구인지에 따라 호재로 인식되는 경우도 있습니다.

 

무상증자와 차이는 아래 관련 포스팅을 참조해주세요.

관련 포스팅 링크 : 무상증자란? 낱낱이 파헤쳐보자

 

주식 배경지식 공부 포스팅 페이지 링크